Jakie działania można podejmować w trakcie likwidacji spółki? Praktyczny przewodnik (Wrocław, Opole, Brzeg)

Likwidacja spółki nie jest zamrożeniem jej działalności a raczej skierowaniem na inne tory. Pewne uprawnienia ulegają ograniczeniu, spółka zyskuje także dodatkowe obowiązki. W praktyce oznacza to, że osoby zarządzające organizacją, tj. likwidatorzy, mogą (a nierzadko muszą) wykonywać szereg czynności prawnych i faktycznych, w szczególności takich, które służą likwidacji: zakończeniu bieżących interesów, ściągnięciu należności, spłacie zobowiązań, upłynnieniu majątku, a na końcu – podziałowi pozostałych środków pomiędzy wspólników, akcjonariuszy lub innych udziałowców (po spełnieniu warunków ustawowych). Niniejszy przewodnik – oparty o doświadczenia z zakończonych projektów we Wrocławiu, Opolu i Brzegu – podpowiada, co wolno robić w trakcie likwidacji spółek kapitałowych (w szczególności z o.o.) i spółek osobowych, czego bezwzględnie unikać i jak zaplanować działania, by cały proces przebiegł bezpiecznie i sprawnie.

Co wolno likwidatorom w trakcie likwidacji spółki (sp. z o.o. i spółki osobowe)

Czynności likwidacyjne – definicja i granice („co można w trakcie likwidacji spółki”)

Likwidatorzy mogą wykonywać wszelkie czynności, które prowadzą do zamknięcia spraw spółki. W szczególności wolno im:

• dokończyć opłacalne zlecenia i projekty, jeśli ich finalizacja zwiększy wartość masy likwidacyjnej lub ograniczy straty,
• rozwiązywać, wypowiadać lub aneksować umowy, które nie są potrzebne do zakończenia działalności,
• zawierać nowe umowy, ale tylko wtedy, gdy są niezbędne do domknięcia spraw w toku (np. umowa sprzedaży aktywów, krótkoterminowy najem magazynu, transport, serwis potrzebny do przekazania sprzętu nabywcy, kontrakt na obsługę księgową i sporządzenie sprawozdań),
• prowadzić windykację należności – polubowną (wezwania, ugody), sądową (pozwy, zabezpieczenia) i egzekucyjną (komornik),
• sprzedawać majątek (aktywa trwałe i obrotowe, prawa IP), z zachowaniem rynkowości i należytej staranności,
• regulować zobowiązania, w tym koszty likwidacji (honoraria doradców, ogłoszenia, podatki, wynagrodzenia pracowników i odprawy).

Zawieranie nowych umów ze spółką będącą w likwidacji

• W likwidacji można zawierać umowy, o ile ich treść i cel są integralnie związane z ukończeniem spraw spółki. Do typowych należy:
• sprzedaż środków trwałych, zapasów, zorganizowanych pakietów aktywów,
• spisywanie krótkich umów logistycznych (na transport, magazyn, utylizację), serwisowych (IT/serwis maszyn) oraz innych niezbędnych do spieniężenia aktywów,
• zawieranie umów na usługi doradcze (prawne, księgowe, podatkowe), na przygotowanie bilansu otwarcia likwidacji, sprawozdań i wniosku o wykreślenie,
• godzenie sporów z kontrahentami – szybsze zamknięcie sporu często bywa bardziej opłacalne niż długi proces.

Wyprzedaż majątku w likwidacji – jak robić to bezpiecznie

Upłynnianie majątku jest dozwolone, a nawet wskazane, aczkolwiek należy przestrzegać poniższych zaleceń:

• warto zebrać różne oferty lub zlecić wycenę rzeczoznawcy przy istotnych składnikach (np. nieruchomość, znak towarowy, linia technologiczna);
• można udokumentować przebieg negocjacji (protokół, korespondencja, kryteria wyboru);
• transakcje z podmiotami powiązanymi (wspólnik, spółka z grupy) są dopuszczalne, lecz wymagają szczególnej staranności dowodowej;
• przy ważniejszych aktywach należy rozważyć aukcję/konkurs ofert – to mocna ochrona przed zarzutami zaniżenia ceny.

Jeśli potrzebujecie Państwo wsparcia w odzyskaniu należności i przygotowaniu transakcji zbycia aktywów, zachęcamy do kontaktu oraz do zapoznania się z następującymi wpisami: „Windykacja – Wrocław” oraz „Kontrahent nie zapłacił – Wrocław.”

Czego nie wolno robić w trakcie likwidacji spółki (zakazy)

Zakazy ustawowe i dobre praktyki

Nie wolno inicjować nowych przedsięwzięć „rozwojowych”, niezwiązanych z celem likwidacji (np. nowa linia biznesowa, długie kontrakty marketingowe).

Prokura – wygasa z chwilą otwarcia likwidacji; nie wolno ustanawiać nowej prokury.

Zmiana przedmiotu działalności (PKD) – co do zasady jest sprzeczna z celem likwidacji i nie powinna być dokonywana.

Obniżenie kapitału zakładowego połączone ze zwrotem wkładów wspólnikom – niedopuszczalne w trakcie likwidacji (uszczupla masę dla wierzycieli).

Odpłatne umorzenie udziałów – niedozwolone (analogiczny efekt majątkowy jak zwrot wkładów).

Wypłata zysków/dywidend w trakcie likwidacji – zakazana (również, gdy uchwała o podziale zysku zapadła wcześniej, ale wypłata nie została dokonana przed otwarciem likwidacji).

Podział majątku między wspólników – dopiero po spełnieniu ustawowych warunków (sp. z o.o.: upływ co najmniej 6 miesięcy od ogłoszenia i zaspokojenie/zabezpieczenie wierzycieli. Spółki osobowe: po zakończeniu czynności likwidacyjnych i zaspokojeniu/zabezpieczeniu wierzycieli – bez „sztywnego” 6-miesięcznego terminu).

Wezwanie wierzycieli i kalendarz działań (Wrocław, Opole, Brzeg)

Ogłoszenie i termin na zgłaszanie wierzytelności

Spółka z o.o. – likwidatorzy obowiązkowo ogłaszają otwarcie likwidacji i wzywają wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie co najmniej 3 miesięcy od dnia ogłoszenia (Monitor Sądowy i Gospodarczy).

Spółki osobowe (jawna/partnerska/komandytowa) – brak ustawowego obowiązku ogłoszenia w MSiG. Wierzycieli należy jednak skutecznie zawiadomić (korespondencja, ogłoszenia przewidziane w umowie spółki, informacja na stronie itp.). Jeżeli umowa spółki nakazuje ogłoszenia – należy ich dotrzymać.

Kiedy realnie można dzielić majątek?

Spółka z o.o. – podział majątku dopiero po 6 miesiącach od ogłoszenia i po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.

Spółki osobowe – bez sztywnego termin sześciomiesięcznego, ale dopiero po zakończeniu czynności likwidacyjnych i po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. W praktyce doradzamy ostrożność: najpierw wierzyciele, potem wspólnicy – wówczas ryzyko sporów i odpowiedzialności likwidatorów jest najmniejsze.

Pracownicy spółki w likwidacji – co można zrobić zgodnie z prawem

Rozwiązywanie umów i organizacja redukcji

Dopuszczalne jest rozwiązywanie umów o pracę (porozumienie stron lub wypowiedzenie), przy zachowaniu przepisów ochronnych.

Domknięcie rozliczeń pracowniczych (wynagrodzenia, ekwiwalenty, odprawy, świadectwa pracy);

Dopuszczalne tymczasowe wzmocnienie zespołu (umowa zlecenia/umowa o pracę na krótki okres) – tylko jeśli jest to niezbędne do ukończenia konkretnych czynności likwidacyjnych (np. inwentaryzacja, przekazanie dokumentacji).

ZUS – wyrejestrowania i terminy

Należy pamiętać o właściwych formularzach ZUS:

• ZWUA – wyrejestrowanie pracowników (7 dni od ustania stosunku pracy),
• ZWPA – wyrejestrowanie płatnika składek (m.in. wspólnicy spółek osobowych, jednoosobowa sp. z o.o.),
• ZCNA – wyrejestrowanie członków rodziny.

Podatki i rachunkowość w likwidacji – co można i trzeba robić

Rachunkowość likwidacyjna i sprawozdawczość

• sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji (wartości zbywcze/rynkowe aktywów),
• prowadzenie ksiąg rachunkowych do końca likwidacji,
• po każdym roku obrotowym – sprawozdanie finansowe i sprawozdanie likwidatorów,
• na finisz – sprawozdanie likwidacyjne (sp. z o.o.) lub bilans likwidacyjny (spółki osobowe) na dzień poprzedzający podział majątku, do zatwierdzenia przez wspólników.

VAT, CIT/PIT – dozwolone/obowiązkowe czynności

• normalna sprzedaż opodatkowana VAT (np. zbycie środków trwałych, zapasów) i składanie JPK w okresie likwidacji,
• po zaprzestaniu czynności opodatkowanych – VAT-Z (wyrejestrowanie z VAT);
• przy „przecięciu” roku obrotowego przez otwarcie likwidacji – możliwe dodatkowe sprawozdania/zeznania (często dwa okresy rozliczeniowe);
• koszty likwidacji (prawne, księgowe, ogłoszenia, wyceny, transport/magazyn, utylizacja) są co do zasady dopuszczalne – warto je planować z wyprzedzeniem.

Spółki osobowe – różnice w likwidacji w stosunku do spółek kapitałowych

Rozwiązanie bez formalnej likwidacji (tylko spółki osobowe)

W spółce jawnej, partnerskiej i komandytowej wspólnicy mogą – jednomyślnie – zakończyć działalność bez pełnego postępowania likwidacyjnego (np. przejęcie majątku przez jednego wspólnika z rozliczeniem), o ile wierzyciele są zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wyjątki i ostrożność: w szczególnych sytuacjach (np. wierzyciel wspólnika wypowiada umowę, upadłość wspólnika) likwidacja będzie zasadą.

Wezwania wierzycieli

Brak ustawowego obowiązku ogłoszenia w MSiG nie zwalnia z dbałości o skuteczne zawiadomienie wierzycieli – forma i zakres wynikają z umowy spółki i okoliczności. Niewłaściwe zawiadomienia to prosta droga do sporów i odpowiedzialności.

Negocjacje, ugody i restrukturyzacja krótkoterminowa – co wolno w likwidacji

Ugody i rozkładanie płatności

• zawieranie ugód z dłużnikami (np. rezygnacja z części odsetek za natychmiastową spłatę) – dopuszczalne i często opłacalne,
• rozkładanie płatności spółki wobec kluczowych wierzycieli (bank, leasing, najem) – o ile służy bezpiecznemu dociągnięciu do sprzedaży aktywów lub zamknięciu umów.

Umowy kredytowe, leasingi, najmy

• wcześniejsze rozwiązanie lub przeniesienie (cesja) – wolno, jeśli to narzędzie do szybszej likwidacji i minimalizacji kosztów;
• krótkie aneksy porządkujące harmonogramy spłat wyłącznie „na dojazd” do sprzedaży majątku – jak najbardziej.

Najczęstsze błędy i jak ich uniknąć (Wrocław, Opole, Brzeg)

Błąd 1 – „nowy rozwój” zamiast domknięcia

Zawieranie kontraktów rozwojowych, kampanii marketingowych czy zakupów inwestycyjnych – to poza celem likwidacji. Ryzyko zarzutów naruszenia obowiązków likwidatora.

Błąd 2 – sprzedaż „po kosztach” bez dowodów rynkowości

Brak wycen/ofert porównawczych albo preferencyjna sprzedaż do podmiotu powiązanego = wysokie ryzyko sporów w gronie wspólników i roszczeń.

Błąd 3 – wypłaty dla wspólników przed czasem

Zaliczki „na poczet” podziału majątku przed spełnieniem warunków ustawowych to podwójne ryzyko: cywilne i podatkowe.

Błąd 4 – pomijanie formalności US/ZUS/KRS

Nieterminowe VAT-Z, brak domknięcia JPK, niepełne wyrejestrowania ZUS (ZWUA/ZWPA/ZCNA), braki w dokumentach do wykreślenia – to typowe opóźniacze.

FAQ – szybkie odpowiedzi na najczęstsze pytania

Czy można wystawiać faktury w likwidacji?

Tak, jeśli dotyczą czynności likwidacyjnych (np. sprzedaż majątku, dokończenie zleceń).

Czy można zatrudnić kogoś „na chwilę”?

Tak – jeżeli to niezbędne do domknięcia konkretnej sprawy (inwentaryzacja, archiwizacja, przekazanie dokumentacji).

Czy można kupić materiały/usługi w likwidacji?

Tak – wyłącznie te, które są konieczne do zakończenia spraw (transport, serwis, wyceny, ogłoszenia).

Czy w likwidacji wolno zmieniać ceny sprzedaży?

Tak – pod warunkiem rynkowości i należytej dokumentacji (szczególnie przy transakcjach z podmiotami powiązanymi).

Czy można ograniczyć koszty bez szkody dla procesu?

Tak – np. przez sprzedaż pakietową aktywów, ugody zamiast długich procesów, cesje leasingów na nabywców sprzętu.

Jak pomagamy klientom z Wrocławia, Opola i Brzegu w trakcie likwidacji

Prowadzimy likwidacje „end-to-end”: sporządzamy uchwały, dokonujemy zgłoszenia dokumentacji w portalach PRS/S24, dokonujemy ogłoszenia (sp. z o.o.), zlecamy sporządzanie bilansu otwarcia likwidacji, plan sprzedaży aktywów i windykacji, sprawozdawczość, VAT-Z/NIP-8, ZUS (ZWUA/ZWPA/ZCNA), wniosek o wykreślenie i archiwizację.

Wspieramy negocjacje z bankami, leasingami i kluczowymi kontrahentami.

Dajemy jasną listę „co wolno, a czego nie” – dopasowaną do Państwa branży i umów.

Zachęcamy do zapoznania się z następującymi wpisami:

„Likwidacja spółek – Wrocław”

„Likwidacja spółek – Opole”

„Windykacja należności – Wrocław”

„Kontrahent nie zapłacił – Wrocław”

Zapraszamy do zapoznania się z następującymi artykułami: „Zakładanie spółek – Wrocław” oraz „Zakładanie spółek – Opole”.

Podsumowanie – co można w trakcie likwidacji spółki

Wolno robić wszystko, co realnie służy zamknięciu interesów: dokończyć kontrakty, sprzedać majątek rynkowo, ściągnąć należności, spłacić zobowiązania, zawierać niezbędne umowy i ugody.

Nie wolno ustanawiać prokury, obniżać kapitału ze zwrotem, odpłatnie umarzać udziałów, wypłacać zysków ani dzielić majątku przed spełnieniem ustawowych warunków.

Dobra dokumentacja i trzymanie się kalendarza (MSiG w sp. z o.o., NIP-8, VAT-Z, ZUS) skracają czas i obniżają ryzyka.

Potrzebujesz listy „co wolno” w Twojej likwidacji?

Skontaktuj się z nami, jeśli chcesz szybko i bezpiecznie przejść przez likwidację: przygotujemy indywidualny plan dozwolonych czynności, przejmiemy negocjacje, sprzedaż aktywów, rozliczenia i finalny wniosek o wykreślenie. Działamy dla klientów z Wrocławia, Opola i Brzegu.

„Kontakt”